前言：
(A) 发行公司已获得下列涉及本次公开发行（参见下文定义）的批文：
(a) 一份由中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）于2004年X月X日签发的批复，同意发行公司进行H股的海外上市(银监复[2004]XX号《关于XXX在香港发行H股并上市的批复》)；
(b) 一封由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2004年X日出具的信函，接受发行公司进行海外上市的申请；
xxx;
(d) 一份由证监会于[●]日签发的批文，同意发行公司在海外进行股票发行和上市。
(B) 发行公司系按照《公司法》于X年X月X日在中国成立的股份有限公司；
(C) 中国人民银行于1996年X月向发行公司颁发了一份金融许可证（第X号），之后又由银监会换发为金融机构许可证（第X号）；
(D) 国家工商行政管理局于1996年X日向发行公司颁发了一份营业执照（第X号）；
xxx;
(G) 全球发行（参见下文定义）完成之时，发行公司的注册股本将达到人民币[●]元，其中包括[●]股法人股，[●]股A股和[●]股H股，其对价将被足额支付或贷记为足额支付，分别占注册资本约[●]%和[●]%（前提是没有行使超额配售权（参见下文定义），也没有可转换债转换成新发行的A股）；
(H) 发行公司已同意把公开发行股份按照公开发行中规定的发行价（参见下文定义）进行发售；
(I) 发行公司和配售承销商（参见下文定义）将签定《国际承销协议》（参见下文定义），其中规定配售承销商将按照协议的条件购买、认购，或者促成他人购买、认购配售股份（参见下文定义）；
(J) 发行公司将授予配售承销商以超额配售权，可以要求公司额外发行最多X股H股，该超额配售权的行使由联席全球协调人自由决定，并受制于《国际承销协议》中规定的条件；
xxx;
(L) 每一家公开发行承销商均已同意按照本协议规定的条件对本次公开发行进行承销；
(M) 发行公司已委任联席全球协调人作为本次全球发行的联席全球协调人、牵头经办人和账簿管理人；
(N) 发行公司准备委任[●]作为本次公开发行的受理银行；
(O) 发行公司准备委任[●]作为其H股的登记过户处；
(P) 联席保荐人（参见下文定义）已代表发行公司向香港联交所递交了申请，申请把招股说明书中载明的H股公开上市和进行交易；并且
(Q) 发行公司和各相关股东已同意按照本协议作出陈述、保证和承诺。
兹协议如下：
1 释义
1.1 定义
本协议（包括前言和附件）中的各种表述定义如下（但协议上下文另有定义者除外）：
"A股"
发行公司于X年X月在中国境内以每股人民币1.00元面值发行的普通股，这些股份均已被认购或以人民币支付对价，并且在上海证券交易所上市交易；
"接受日"
申请列表按照本协议第[3.1.2]条截止的日期；
"已接受的公开发行申请"
按照本协议[3.1.3]条已被（全部或部分）接受的公开发行申请；
"账户日"
X日X;
"关联公司"
涉及特定公司时，指：该公司的控股公司或控股实体，该公司的子公司或子实体，或者通过一家/多家中介机构直接地/间接地控制该公司、被该公司控制、或与该公司共同被控制的公司或实体；
"公开发行承销商之间的协议"
由联席全球协调人和其他公开发行承销商在某日将要达成的协议，该协议将规定各公开发行承销商之间涉及本次公开发行的各种权利和义务；
"申请表"
进行公开发行申请的表格，这些表格具有特定的格式（可以按照本协议第[6.1.1(x)]条进行修改和补充）;
"申请列表"
本协议第[3.1.2]条所指的申请列表；
"各种批文"
包括各种批复、制裁令、命令、特许权、具结、布告、资质、执照、许可证、证明、同意令、许可、授权、文件以及注册，“批文”亦应照此解释；
"章程"
发行公司的章程（可以不时进行修改）；
"董事会"
发行公司的董事会；
"经纪费"
每一H股中包含的、按照发行价1%计算的经纪费；
"经纪费、费用和征费"
经纪费、交易费、交易征费和投资者补偿征费；
"营业日"
香港各持照银行开门营业的任何日子（但星期六和星期日除外）；
"CCASS"
由香港中央结算有限公司建立和操作的中央结算及交收系统；
"索赔方"
由本协议第[10.15]条定义;
"公司法"
由第十八届全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布、于1994年7月1日起生效、并不时进行修改或增补的《中华人民共和国公司法》；
"公司条例"
《香港法律》第32章的《公司条例》（及其修改）；
"特定条件"
本协议第[2.1.1]条规定的各种条件；
"作为先决条件的文件"
本协议附件[5]中列举的各种文件；
"控制权"
就“关联公司”这一定义和本协议第[10.7]条而言，指通过持有有表决权的有价证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或指引某人的管理层和决策的权力；“控制”、“被控制”和“被共同控制”等用语亦应作此种解释；
"可转换债"
由发行公司于2003年2月27日发行的可转换债，其本金总额为人民币40亿元，附有年利率为1.5％的息券，到期日为2008年2月27日；
"董事"
发行公司的各位董事，其姓名载明于招股说明书“董事、监事、高级管理层和职员”一章中；
"内资股"
发行公司每股面值为人民币1.00元的普通股，它们均以人民币认购或支付对价，并且包括A股和法人股；
"担保"
任何形式的抵押、质押、留置权、按揭、担保权益、索赔权、优先权、股权权益、第三者权利或权益，以及任何类似的权利；
"最终发行公告"
由发行公司在定向募集（可按照本协议第[6.1.1(x)]条的规定进行修改或增补）之时签发的最终发行通告；
"不可抗力到期日"
上市之日；
"正式通告"
按照协商好的格式（可按照本协议第[6.1.1(x)]条的规定进行修改或增补）在公开发行之时发布的正式通告；
"全球发行"
公开发行和定向募集；
"政府机关"
国家级、省级、市级或其他地方级别的各种公共性、监管性和税收机构或机关，以及各种证券交易机关（包括但不限于香港联交所、香港证监会和美国证券交易委员会）；
"H股（包括复数）"
发行公司以每股面值人民币1.00元计价的外资股份，它们均使用港币进行认购和交易，并在香港联交所上市；
"港币" 和 "$"
即港币，香港的法定货币；
"控股公司"
具有《公司条例》第2条规定的含义；
"香港"
中华人民共和国香港特别行政区；
"IFRS"
国际财务报告准则；
"被补偿方"
具有本协议第[7.1]规定的含义；
"补偿方"
具有本协议第[7.1]规定的含义；
"国际承销协议"
由发行公司、联席全球协调人和配售承销商按照基本协商好的格式将于价格决定日达成的国际承销协议；
"投资者补偿征费"
香港证交会按发行价的0.002％对每一股H股所征收的征费；
"联席全球协调人"
其商号和地址出现在本协议附件（2）中的全球协调人，他们是本次全球发行的全球协调人；
"联席保荐人"
其商号和地址出现在本协议附件（3）中保荐人，他们是本次全球发行和发行公司股票在香港联交所上市的保荐人；
"各种法律"
包括所有由政府颁布的法律、法令、成文法、条例、法规、指南、意见、通报、命令、判决、裁决或者管制；单数的“法律”具有同样的含义；
"法人股"
由发行公司发行的普通股，每股面值人民币1.00元，它们只能由法人认购，并且不能在任何证券交易所挂牌；;
"上市委员会"
香港联交所的上市委员会；
"上市日"
H股在香港联交所开始交易之日；
"上市规则"
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包括其不时进行的修正和替代规则，其他任何修改其适用的规则，以及其所取代的规定（无论有没有修改）；
"代理人"
[●]
"发行文件"
公开发行文件和配售文件；
"发行价"
按照本协议第[2.5]条决定的H股每股最终港币价格（剔除经纪费、费用和征费），公开发行股份将按此价格发行；
"发行股份"
公开发行和配售的股份
"运作文件"
《定价协议》，《受理银行协议》和《注册协议》；
"超额配售权"
将由发行公司授予配售承销商的选择权，用来要求发行公司按照《国际承销协议》额外发行最多总共[●] 股H股，该选择权由联席全球协调人行使；
"超额配售股份"
按照超额配售权的要求，发行公司可能额外以发行价发行的H股；
"配售"
按照配售文件和《国际承销协议》对配售股份进行的有条件配售；
"配售文件"
《初步发行通告》和《最终发行通告》；
"配售股份"
由发行公司初步发行、供人认购、并且在配售中售出的[●]股 H股，可以按照本协议第[2.3]和[2.4]条以及《国际承销协议》进行修改；
"配售承销商"
《国际承销协议》中载明的若干配售承销商；
"中国"
中华人民共和国（在本协议中不包括香港、澳门和台湾，除非另有说明）；
"初步发行通告"
就配售事宜于2005年[●]日向公开发行承销商发出的初步发行通告（可按照本协议第[6.1.1(x)]进行修改和补充）；
"定价协议"
由发行公司和联席全球协调人（代表公开发行承销商）于发行定价日达成的协议，用以记录双方都同意的发行价；
"定价日"
指按照公开发行文件和本协议第[2.5]条决定的、关于本次公开发行的发行价决定之日；
"利润预测"
招股说明书上载明的、发行公司的年末〔2004年12月31日〕利润预测；
"财产评估人"
西门（远东）有限公司；
"招股说明书"
就本次公开发行而将由发行公司发出的招股说明书（可按照本协议第[6.1.1(x)]条进行修改和补充）；
"招股说明书发出日"
发出招股说明书之日，拟定为2005年[●]日前后；
"公开发行"
按照公开发行文件规定的各项条件发行公开发行股份以供认购；
"公开发行申请"
XXX；
"公开发行申请费"
为公开发行申请而交纳的申请费；
"公开发行文件"
招股说明书和申请表；
"公开发行股份"
由发行公司按照公开发行的规定初步发行、以供认购的[●]股H股 ，可以按照本协议第[2.3]和[2.4]条予以修改；
"公开发行超额认购"
出现公开发行申请表中对于公开发行股份的申请总额大于公开发行股份的初步发行总额这一情形；
"公开发行不足额认购"
具有本协议第[3.4.2]条的含义；
"公开发行承销商"
本协议附件[1]中列明商号及地址的、本次公开发行的若干承销商；
"公开发行承销承诺"
就每一位公开发行承销商而言，指其按照本协议的规定所同意承销的最高公开发行股份数额，该数额按照本协议第[3.4.2(a)]条规定的百分比乘以初步公开发行股份计算而成，并可以按照第[2.4]条进行更改；
"受理银行"
[受理银行商号], 按照〔一份或多份《受理银行协议》〕所指定的一家或多家银行，其将负责保管涉及本次公开发行的申请费；
"受理银行协议"
将由发行公司签署的协议，按照协定格式委任受理银行；
"公开发行参考数额"
按照A x (B - C)计算得出的数额，其中A = 发行价，B = 初步公开发行股份，C = 因未被认购而需按本协议第[2.4]条重新分配给配售的公开发行股份数额；
"登记处"
[●]，发行公司H股的登记处；
"登记协议"
将由发行公司与登记处按照协定格式达成的登记和过户代理人协议；
"S规则"
《美国证券法》S规则；
"各相关董事"
发行公司的董事，其姓名和地址列明于本协议附件 [4]中；]
"公开发行申请"
就每一位公开发行承销商而言，指其作出或促成他人作出的公开发行申请，上面载明的公开发行股份数额用于抵减其按照本协议第[3.4.1]作出的公开发行承销承诺；
"报告会计"
xxx;
"人民币"
人民币，中国的法定货币；
"144A规则"
《美国证券法》中的144A规则；
XXX；
"香港证监会"
香港证券及期货事务监察委员会；
"股份"
发行公司每股面值人民币1.00元的普通股，包括内资股和H股；
"香港联交所"
香港联合交易所有限公司；
"子公司"
具有《公司条例》中规定的含义，其复数形式亦应作同样解释；
"交易费"
香港联交所按照发行价0.005％所收取的每股H股交易费用；
"交易"
不论任何性质的各种交易、行为、事件、不作为或者情形；
"交易征费"
香港证监会按照发行价0.005％所收取的每股H股交易征费；
"承销商"
公开发行承销商和配售承销商；
"承销文件"
本协议、《定价协议》和《国际承销协议》；
"美国"
美利坚合众国，包括其领土、属土、各州及哥伦比亚特区；
"美国证券交易法"
《美国1934年证券交易法》及其修正案和补充；
"美国投资公司法"
《美国1940年投资公司法》及其修正案和补充；
"美国证券法"
《美国1933年证券法》及其修正案和补充；
XXX
1.2 其他释义
除非另有约定，在本协议中：
1.2.1 出现的“序言”、“部分”、“条款”、“段落”和“附件”字样应指本协议的序言、部分、条款、段落和附件；
xxx；以及
1.2.11 出现的文字单数形式应包括复数形式（反之亦然），出现的单性别文字应包括双性别。
2 全球发行
2.1 先决条件
2.1.1 有条件的义务
公开发行承销商在本协议项下的义务取决于以下条件：
(i) 代表公开发行承销商的联席全球协调人在不晚于招股说明书日前一个营业日下午六时正收到发行公司发出的先决条件文件；
xxx
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